福建福能股份有限公司关于与关联方签订《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）分别以发行208,540,956股人民币A股普通股和19.88亿元现金收购的方式，购买福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司10%股权和神华福能发电有限责任公司49%股权。
一、关联交易概述
2020年12月24日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“惠安泉惠”），公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）承诺按国资监管要求对外转让持有的惠安泉惠全部股权，公司可以按市场化原则参与受让（详见公司公告：2020-058）。截至目前，福能集团已在福建省产权交易网披露惠安泉惠50%股权转让预公告。经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准，公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司与惠安泉惠签订附生效条件的《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）,拟现金收购其持有的福能华润（惠安）风电有限公司（以下简称“惠安风电”或“目标公司”）60%股权（以下简称“目标股权”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东福能集团持有惠安泉惠50%股权，根据相关规定，惠安泉惠为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司分别以发行208,540,956股人民币A股普通股和19.88亿元现金收购的方式购买福能集团持有的福建宁德核电有限公司10%股权和神华福能发电有限责任公司49%股权。
二、关联方介绍
惠安泉惠系福能集团与华润电力投资有限公司按照各50%的出资比例共同组建，惠安泉惠分别持有福建润福热电有限公司100%股权和惠安风电60%股权。惠安泉惠核准建设泉惠石化工业区热电联产项目61.5万千瓦，截至目前，项目尚未投产。
（一）基本信息
统一社会信用代码：913500006784640281
法定代表人：郑建诚
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：54,000万人民币
住所：惠安县小岞镇政府
成立日期：2008年8月12日
营业期限：自2008年8月12日至2038年8月11日
经营范围：火力发电厂、风力发电厂、热力生产与销售、码头、海水淡化项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年主要财务数据（合并报表口径）
2020年12月31日，惠安泉惠未经审计的总资产97,641.86万元，净资产53,767.17万元；2020年，营业收入3,429.79万元，净利润-1,121.70万元。
三、关联交易目标公司基本情况
惠安风电由惠安泉惠与惠安建设开发有限公司按照60%、40%的出资比例共同组建，惠安风电建设运营惠安尖峰风电场项目。根据2020年12月2日福建省发展和改革委员会《关于惠安尖锋风电场项目建设规模变更的批复》（闽发改网审能源[2020]203号）文件，鉴于相关机场净空控制等原因，惠安风电建设运营的惠安尖峰风电场项目建设规模由4.6万千瓦变更为2.6万千瓦。截至目前，惠安尖峰风电场项目2.6万千瓦已全部并网发电，并按要求完成航空障碍物标志整改。
（一）交易标的
1.基本信息
统一社会信用代码：91350521MA2XUTRG6U
法定代表人：郑建诚
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：16,780万人民币
住所：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区泉惠发电公司办公楼
成立日期：2016年12月15日
营业期限：自2016年12月15日至2046年12月14日
经营范围：风力发电项目开发与建设，风电生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.最近一年主要财务指标
2020年12月31日，惠安风电未经审计总资产29,690.17万元，净资产11,730.62万元；2020年，营业收入3,429.79万元，净利润1,296.78万元。
3.目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司股东惠安建设开发有限公司放弃优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
经具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的资产评估报告（中企华评报字（2020）第4751号），并经福建省国资委备案同意的评估价值作为本次关联交易的定价依据。本次评估采用资产基础法，评估基准日为2020年8月31日，惠安风电所有者权益账面值为人民币10,719.53万元，评估值为10,733.25万元，增值额为13.72万元，增值率为0.13%。其中目标股权评估账面值6,431.72万元，评估值为人民币6,439.95万元，增值8.23万元，增值率0.13%。
截至目前，上述评估报告正在履行福建省国资委备案程序。
四、《股权转让协议》主要内容和履约安排
（一）交易主体
甲方：福建惠安泉惠发电有限责任公司
乙方：福建省福能新能源有限责任公司
（二）目标股权、交易方式、定价依据和交易价格等
1.目标股权：甲方拟向乙方转让其所持有的惠安风电60%的股权。
2.交易方式：本次股权转让方式为经福建省国资委批准之协议转让方式。
3.定价依据：经甲、乙双方确认，以北京中企华资产评估有限责任公司评估且经福建省国资委备案的对目标公司的评估净资产价值（评估基准日2020年8月31日）乘以60%作为本次目标股权转让交易价格的定价依据。
4.交易价格：经双方协商，目标股权的交易价格为经福建省国资委备案的目标股权评估值减去甲方自评估基准日之后从目标公司获取的现金分红（如有）。
5.过渡期损益：目标股权在资产评估基准日至交割日（完成目标股权转让权属变更登记之日）之间的损益归乙方享有和承担。
6.税费承担：本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由由甲、乙方各自承担。
（三）支付方式
1.乙方自转让协议生效之日起10个工作日内，以现金方式将目标股权转让款支付至甲方指定账户。
2.甲方应在乙方履行相应付款义务并收到乙方通知后10个工作日内，配合乙方及目标公司向市场监督管理机关申请办理本协议项下目标股权变更登记至乙方名下的相关手续。
（四）违约责任与救济
1. 若乙方未能根据本协议约定支付当期应付款项，该方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。乙方逾期三十日仍未能支付当期应付款项的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，如甲方因解除本协议遭受损失的，乙方还应向甲方支付赔偿金。但因非乙方原因造成乙方迟延支付的，乙方不承担违约及赔偿责任。
2.若甲方未能根据本协议约定履行或怠于履行配合乙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜，每逾期一日，该方应按照目标股权转让款的万分之五的比例向乙方支付违约金。甲方逾期三十日仍未能配合乙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的目标股权转让款并支付违约金，如乙方因解除本协议遭受损失的，甲方还应向乙方支付赔偿金。但因非甲方原因造成甲方未能及时履行上述义务的，甲方不承担违约及赔偿责任。
3.若一方未能根据本协议约定向另一方返还或支付任何款项，每逾期一日，违约方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。
4.如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔偿。
（五）生效、变更、解除及终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成
就后生效：
（1）甲方及其控股股东相关决策机构同意本次股权转让，且目标公司其他股东同意放弃目标股权的优先购买权。
（2）本次目标公司的评估备案完成并经福建省国资委批准同意本次股权协议转让事宜。
（3）乙方及其控股股东福能股份董事会决策同意受让目标公司股权。
（4）目标公司应于2020年12月31日之前获得福建省发改委关于目标公司运营风电项目容量变更批复（即46兆瓦变更为26兆瓦）。
（5）其他依据行业主管部门、监管部门以及双方《章程》要求的条件（如有）。
2.本协议的任何变更或解除均应经各方签署书面补充协议后方可生效。
3.本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或
赔偿损失。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易完成后，公司将持有惠安风电60%股权，增加公司装机规模，进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力，符合公司和股东的利益。本次关联交易完成后，惠安风电将列入公司合并财务报表范围，该公司无对外担保、委托理财等情况。根据评估报告，预计惠安风电每年发电量达6,436万千瓦时。
六、关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于与关联方签订<福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议>（关联交易）的议案》，除关联审计委员周必信先生回避外，其他过半数审计委员认为：公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司与公司关联方福建惠安泉惠发电有限责任公司签订附生效条件的《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》,符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
公司于2021年1月20日召开第九届董事会第二十八次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方签订<福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议>（关联交易）的议案》，关联董事周必信先生对此议案回避表决。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司与公司关联方福建惠安泉惠发电有限责任公司签订附生效条件的《福能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》,遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。
七、风险提示
标的资产未来经营可能受风况、全生命周期合理利用小时、机组运维等因素影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2021年1月21日
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