□ 蔡 嘉
8月11日证监会并购重组委会议中，中国能源建设（以下简称“中国能建”）换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项获得无条件通过。
根据重组方案，中国能建将以除息后1：4.4337的比例换股吸收合并葛洲坝。交易完成后，葛洲坝将退市并注销，中国能建作为存续公司实现A+H两地上市。
据了解，中国能建本就是葛洲坝的间接控股股东，其水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务主要在葛洲坝内部经营。本次吸收合并后，不仅能消除两家公司之间的同业竞争问题，同时还能够缩短管理链条，提升管理效率。
一直以来在H股市场中，中国能建流动性不高，股价长期在1元以下的低位徘徊。虽然年均营收规模超过2000亿元，约为葛洲坝的两倍，但其最新市值354.24亿港元却不及作为子公司的葛洲坝超过400亿元的市值。在实现A+H两地上市后，中国能建的流动性及整体估值或将得到进一步提升。
重组后葛洲坝将退市并注销
据悉，两家千亿级别的央企整合方案在去年10月份首次对外公布。作为国企改革三年行动启程后首例央企上市公司吸收合并重组，此次重组受市场关注较高。
方案显示，中国能建本为葛洲坝的间接控股股东，通过葛洲坝集团直接持有葛洲坝约42.84%股份。彼时，中国能源建设集团组建，置入了与葛洲坝经营范围相同或相关业务的资产，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。
通过此次合并，中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
根据交易方案，中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
本次交易中，葛洲坝的换股价格为8.76元/股，相较于其定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率。实施2020年度分红方案后，经除息调整后的葛洲坝换股价格为8.69元/股。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，除息调整后的换股比例为1：4.4337。
本次换股吸收合并，葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能建指定的接收方承继，葛洲坝最终将退市并注销，葛洲坝与中国能建的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。
推进近10个月，此次重组方案终于获得证监会审核。8月11日召开的证监会第18次并购重组委工作会议中，中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项获得无条件通过。
搭建A+H两地资本运作平台
资料显示，中国能建是于2011年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团、国家电网以及南方电网所属15个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，承建了万里长江第一坝——葛洲坝，承担了三峡水电工程65%以上工程施工。
葛洲坝作为中国能建的下属公司，同时也是国内水电建设行业首家上市公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
从收入规模上来看，2016年葛洲坝营收突破千亿元，中国能建近年来的营收规模则在2000亿元之上。
2018年~2020年，中国能建分别实现营业收入2240.34亿元、2472.91亿元、2703.28亿元，归母净利润47.03亿元、51.12亿元、46.71亿元。同期，葛洲坝的营业收入分别为1006.26亿元、1099.46亿元、1126.11亿元，归母净利润46.58亿元、54.42亿元、42.82亿元。
虽然营收规模远高于葛洲坝，但中国能建在二级市场上的估值却不及葛洲坝。截至8月12日收盘，葛洲坝A股股价8.9元/股，当日下跌7.1%，但相较于去年10月份最低价5.9元/股累计上涨50.8%，动态市盈率8.98倍，总市值409.83亿元，换手率3.73%，成交额15.63亿，成交量171.56万手。
中国能建去年以来H股股价长期在1元以下的低位徘徊，流动性远不如葛洲坝。不过，本月以来中国能建股价有所回温，8月12日报收1.18港元/股，当日下跌8.53%，动态市盈率6.35倍，总市值354.24亿港元，换手率1.04%，成交额仅为1.22亿。
本次交易完成后，中国能建作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。
公司进一步表示，由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能建进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
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