日前，瀚蓝环境收到上海证券交易所《关于对瀚蓝环境重大资产购买预案的问询函》。问询函重点关注了该项“A吃H”私有化交易的可行性及百亿元交易对价支付能力等相关问题。
据预案，瀚蓝环境拟联合投资人向瀚蓝佛山增资，并通过瀚蓝佛山直接子公司瀚蓝香港提出计划，以协议安排方式私有化港交所上市公司粤丰环保。本次交易总价约为111亿港元。粤丰环保主营设计、建设及营运垃圾焚烧发电厂，是我国最大的民营垃圾焚烧发电企业之一。
私有化可行性受关注
预案显示，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
据公告，粤丰环保已发行总股本约为24.4亿股，计划股东合计持有粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保7.23%股份。此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计250万份，购股权人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。
瀚蓝环境称，本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保92.77%股份;若除李咏怡持有的相关购股权外，其他全部购股权均行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保92.78%股份。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从港交所退市。
对此，问询函提出，要求相关方说明协议安排方式私有化在收购股份数量、比例等方面的达成条件和后续具体步骤;说明粤丰环保相关股东是否已明确参与本次要约，如参与要约股份数量未能达到计划股份数，本次交易是否存在仅收购标的公司少数股权的风险。
同时，问询函要求上市公司结合交易完成后，公司持有标的公司表决权数量、章程约定、董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排、人员及业务整合计划、购股权授予安排等，说明能否实现对标的公司的控制以及具体认定依据;并且说明本次交易完成后臻达发展仍保留7.23%股份的原因及主要考虑，后续是否有进一步收购标的公司剩余股权的安排。
上交所同时重点关注了标的公司业绩状况及应收账款问题。预案披露，标的公司2023年度实现收入49.80亿港元、净利润10.01亿港元，分别同比下滑40%、25%。标的公司存在应收账款回收风险，臻达发展出具不可撤销承诺对标的公司历史应收账款的回收做出一定保障安排。
就此，问询函要求相关方结合行业发展情况、在手订单等，说明标的公司2023年度业绩大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持续下滑的风险;说明臻达发展就标的公司应收账款回款情况所出具的不可撤销承诺以及保障安排的具体内容。
追问私有化资金安排
本次私有化的一大关键问题是“钱从哪来”，这成为交易所关注的焦点。
预案显示，本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，同时向购股权持有人支付现金对价。总体来看，本次交易总价约为111亿港元。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
具体来看，根据预案及相关公告，本次交易先决条件之一为需完成向瀚蓝佛山注资46亿元，瀚蓝环境拟联合投资人广东恒健和南海控股合资成立的高质量基金向瀚蓝佛山增资，其中公司全资子公司瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资20.2亿元，高质量基金向瀚蓝佛山增资20亿元，增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元，用于支付本次私有化交易对价。
广东恒健和南海控股来头不小。广东恒健成立于2007年8月，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。南海控股则为瀚蓝环境控股股东的母公司，是佛山市南海区资产规模最大、资本实力最雄厚的综合性国有投资集团。
问询函要求瀚蓝环境结合公司资产负债率、现金流情况、资金来源、还款安排等说明公司是否有相应支付能力，相关资金支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响;说明瀚蓝佛山增资后董事会席位安排、日常经营决策安排，公司能否对其形成控制。
同时，问询函要求说明上市公司与相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形;说明并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排，是否存在障碍或困难，并充分提示风险。
来源：上海证券报记者 夏子航
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