证券代码：600537证券简称：亿晶光电(13.810, -0.20, -1.43%)公告编号：2016-019
亿晶光电科技股份有限公司关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”或“公司”）于2016年4月12日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》，同意公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）的全资子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）拟将其拥有的100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务。现将有关事项公告如下：
一、售后回租融资租赁业务概述
因业务发展需要，为拓展融资渠道，公司拟通过常州亿晶之全资子公司直溪亿晶以其拥有的100MW“渔光一体”光伏电站资产与卓越国际租赁有限公司（以下简称“卓越国际租赁”）进行售后回租融资租赁业务。
卓越国际租赁向直溪亿晶提供融资租赁资金，融资金额为人民币6亿元，租赁期限为提足全部价款之日起88个月，同时由中国进出口银行向卓越国际租赁提供无追索权租金保理业务，常州亿晶为本次融资租赁保理业务提供不可撤销的连带责任担保。在租赁期间，直溪亿晶以回租方式继续占有并使用该电站资产，同时按约定支付租金。租赁期满，直溪亿晶按期支付全部租金、全部租赁服务费等应付款项后，卓越国际租赁将租赁物所有权转移给直溪亿晶。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
二、募集资金投资项目及交易标的情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号）核准，亿晶光电于2015年1月5日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票102，308，333股，每股价格人民币12.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币122，770万元，扣除发行费用合计人民币2，645.78万元后，募集资金净额为人民币120，124.22万元。上述募集资金已于2015年1月7日全部到位，经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA2020号《验资报告》。
（二）募集资金存放及使用情况
2015年1月，公司或公司全资子公司常州亿晶及保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司金坛支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司金坛市华城支行、中国农业银行(3.160, -0.01, -0.32%)股份有限公司金坛市支行、中信银行(6.000, -0.03, -0.50%)常州金坛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《亿晶光电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
100MW“渔光一体”光伏发电项目由公司全资子公司常州亿晶负责实施。100MW“渔光一体”光伏发电项目建成后，公司将对该项目进行运营管理，或在时机合适时对外转让。
（三）100MW“渔光一体”光伏发电项目实施主体变更情况
2015年8月28日公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意100MW“渔光一体”光伏发电项目并网后运营主体由常州亿晶变更为直溪亿晶。直溪亿晶为常州亿晶的全资子公司，设立时间为2015年8月11日，注册资本为人民币100万元，经营范围为光伏电站的建设、运营管理。该项目形成的土地使用权及房屋建筑物将由增资形式进入直溪亿晶，其他资产由常州亿晶转让给直溪亿晶。
2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。2015年底，实施主体变更手续完成，直溪亿晶合法拥有100MW“渔光一体”光伏电站。
（四）100MW“渔光一体”光伏电站投资及运营情况
2015年8月，100MW“渔光一体”光伏发电项目已完成全部建设内容，常州亿晶实际已支付52，102.28万元，尚需支付设备和工程款项14，472.43万元，无其他后续支出。根据上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该项目尚需支付的款项继续由常州亿晶募集资金专户支付。
2015年9月，100MW“渔光一体”光伏电站并网发电，2015年实现电费收入2，041.09万元。截至2016年3月31日，100MW“渔光一体”光伏电站固定资产账面原值62，698.65万元，净值61，516.27万元。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：卓越国际租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册地址：北京市昌平区百善镇镇政府院内317号房间
4、法定代表人：潘欣
5、注册资本：美元3000万元
6、成立日期：2006年02月24日
7、营业期限：2006年02月24日至2036年02月23日
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务（不含汽车）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
9、与公司关系：无关联关系。
四、融资租赁合同的主要内容
1、租赁物：100MW“渔光一体”光伏电站设备及其附属设施（账面原值约5.89亿元，评估值约6.57亿元）。
2、融资金额：人民币6亿元。
3、年租赁利率：同期银行贷款基准利率上浮5%，租赁期限内租赁利率为浮动，如遇中国人民银行同期贷款利率调整之次日，每期租金发生同方向同比例变动。
4、租赁方式：售后回租。
5、租赁期限：自本公司提足全部融资款项之日起88个月。
6、支付方式：租金本息按半年度支付，还租期为15期。
7、租赁物所有权：租赁期间租赁物所有权归卓越国际租赁所有；租赁期满，直溪亿晶按期支付全部租金、全部租赁服务费等应付款项后，卓越国际租赁将租赁物所有权转移给直溪亿晶。
五、开展售后回租融资租赁业务的目的及对公司的影响
1、公司本次开展售后回租融资租赁业务，系因业务发展需要，为拓展融资渠道而进行，融资租赁期间100MW“渔光一体”光伏电站仍由直溪亿晶占有及运营，对公司的生产经营不会产生重大影响。
2、开展售后回租融资租赁业务，利用募集资金建成的100MW“渔光一体”光伏电站进行融资，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化负债结构，有利于公司可持续发展，增强抗风险能力。
3、开展售后回租融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
六、履行的程序
1、公司于2016年4月12日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》，并已提请股东大会审议。
2、独立董事对本次募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务进行了事前认可并发表独立意见如下：
直溪亿晶拟将募集资金建成的100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
3、公司于2016年4月12日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》。监事会意见如下：
直溪亿晶拟将募集资金建成的100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意该项议案。
4、保荐机构发表核查意见如下：
本次拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综合以上情况，湘财证券对亿晶光电全资子公司常州亿晶之全资子公司直溪亿晶拟以募集资金建成的100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务事项无异议。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十四次会议决议
（二）第五届监事会第十一次会议决议
（三）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（四）保荐机构湘财证券股份有限公司出具的核查意见
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2016年4月12日
证券代码：600537证券简称：亿晶光电公告编号：2016-020
亿晶光电科技股份有限公司关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：租金本金人民币6亿元及相关的租赁利息，本次担保前常州亿晶光电科技有限公司未有对其子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司提供担保的情况。
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）为其全资子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）与卓越国际租赁有限公司拟开展的融资金额为人民币6亿元的售后回租融资租赁业务，向中国进出口银行提供不可撤销的连带责任担保。有关本次售后回租融资租赁业务详见公司同日披露的《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2016-019）。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：913204133464687271
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧
5、法定代表人：荀建华
6、注册资本：15946万元整
7、成立日期：2015年8月11日
8、经营范围：光伏电站的建设、运行管理。
9、与公司存在的关联关系：直溪亿晶是常州亿晶的全资子公司。
10、被担保人最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订担保协议，根据直溪亿晶的申请，主要担保内容拟为：
常州亿晶拟为融资租赁售后回租及无追索权租金保理业务项下直溪亿晶向中国进出口银行的付款义务向中国进出口银行提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为租金本金6亿元及其相关租赁利息，保证方式为信用担保，担保期限不超过租赁期限。
四、董事会意见
常州亿晶为其全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司整体利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：常州亿晶为其全资子公司提供担保，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化负债结构，本次担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外（含对子公司）的担保总额为人民币7.3亿元（包括本次常州亿晶拟对直溪亿晶提供的人民币6亿元担保），其中公司或全资子公司对全资子公司或全资孙公司提供的担保总额为人民币7.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.54%。公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2016年4月12日
证券代码：600537证券简称：亿晶光电公告编号：2016-021
亿晶光电科技股份有限公司
关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年4月22日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：荀建华先生
2. 提案程序说明
公司已于2016年3月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有33.33%股份的股东荀建华先生，在2016年4月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2016年4月12日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》及《关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保的议案》。以上议案的具体内容详见公司同日披露的《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2016-019）及《关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-020）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年3月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年4月22日13点30分
召开地点：常州亿晶光电科技有限公司会议室（江苏省金坛市亿晶路18号）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月22日
至2016年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会的议案1-13已分别经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，相关内容已于2016年3月22日披露在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上；议案14、15已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，相关内容将于2016年4月13日披露在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：：5、6、7、8、9、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
特此公告。
附件1：授权委托书
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2016年4月12日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
亿晶光电科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600537证券简称：亿晶光电公告编号：2016-022
亿晶光电科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第八条的规定，公司第五届董事会第十四次会议的通知于2016年4月11日以电话及口头方式发出。该次会议于2016年4月12日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长荀建华先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》。
单独或者合计持有公司33.33%股份的股东荀建华先生，在2016年4月11日提出“关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务”的临时提案并书面提交公司董事会审议，待公司董事会审议后提交公司股东大会审议。根据该临时提案，董事会审议通过如下议案：
因业务发展需要，为拓展融资渠道，公司拟通过公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）之全资子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）以其拥有的100MW“渔光一体”光伏电站资产（评估值约6.57亿元）与卓越国际租赁有限公司（以下简称“卓越国际租赁”）进行售后回租融资租赁业务。
有关本次售后回租融资租赁业务内容详见公司同日发布的《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2016-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保的议案》。
单独或者合计持有公司33.33%股份的股东荀建华先生，在2016年4月11日提出“关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保”的临时提案并书面提交公司董事会审议，待公司董事会审议后提交公司股东大会审议。根据该临时提案，董事会审议通过如下议案：
公司全资子公司常州亿晶为其全资子公司直溪亿晶与卓越国际租赁拟开展的融资金额为人民币6亿元的售后回租融资租赁业务，向中国进出口银行提供不可撤销的连带责任担保。
有关本次担保事项的内容详见公司同日发布的《关于常州亿晶光电科技有限公司为其子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：600537证券简称：亿晶光电公告编号：2016-023
亿晶光电科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》第七条的规定，公司第五届监事会第十一次会议的通知于2016年4月11日以电话及口头方式发出。该次会议于2016年4月12日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》。
因业务发展需要，为拓展融资渠道，公司拟通过公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司之全资子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）以其拥有的100MW“渔光一体”光伏电站资产（评估值约6.57亿元）与卓越国际租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务。
公司监事会认为：直溪亿晶拟将募集资金建成的100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意该项议案。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司监事会
2016年4月12日
